华贸物流回应问询函 交易所再火速追问逾80倍溢价收购为哪般?

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近日,华贸物流(4003128)拟溢价逾400倍承接大安国际、讯诚国际的货运代理业务组合,引起了交易所的关注。8月27日晚间,华贸物流公告回复了此前交易所整理的问询函,但关键问提的回答并未消除交易所的疑虑。由此,交易所火速追问,要求其全部披露超高溢价的合理性、收购标的的核心竞争力等内容。

回复超高溢价收购:估值合理

这件事要从一份收购公告说起。8月22日,华贸物流发布收购大安项目的公告,拟通过收购北京华安润通国际物流有限公司70%股权的法律最好的办法,承接大安国际物流(北京)有限公司(以下简称大安国际)持有的货运代理相关业务组合。

华贸物流旗下子公司华贸物流(香港)有限公司将通过收购HUADA(HK)InternationalLogisticsCo.,Ltd(华大国际物流有限公司)70%股权,承接迅诚国际物流有限公司(简称“讯诚国际”)持有的货运代理相关业务组合。

公告披露,上述转让款总计约6.19亿元。其中,涉及大安国际持有的货运代理业务,评估增值率高达7840%,涉及讯诚国际的货运代理业务组合,评估增值率为10391.96%。也或者说,收购的两块业务组合,溢价分别达78.4倍和103.92倍。当天,交易所火速整理问询函,要求公司补充披露高溢价的合理性。

8月27日晚间,华贸物流回复问询函称,标的公司属于货运代理行业。货运代理企业普遍采取轻资产模式运营,标的公司账面资产无法全部含高包括操作流程及经验、人力资源等对业务组合有较大贡献的因素,不适用资产基础法,最终采用的是收益法评估。

评估结果是,大安国际相关业务组的评估值为7.94亿元,评估增值7.84亿元;迅诚国际相关业务组的评估值为9000万元,评估增值8914万元。

据华贸物流的问询回复,其认为评估结果是合理的,意味着着是按照大安国际货运代理业务组合预测2019年净利润测算,大安国际PE约为8.56,按照迅诚国际预测2019年净利润测算,迅诚国际PE约为9.28,均低于类事交易水平。

收购标的的核心竞争力、主要客户状态、与上市公司业务的协同性等问提也是交易所关注的内容。

华贸物流回复称,大安国际在邮政货运代理细分市场具有领先地位,主要表现在企业合作历史悠久、服务航线广、市场份额靠前三方面。大安国际和讯诚国际的核心竞争力表现在客户服务能力、网点布局、运力渠道建设能力、地面服务能力等几方面。

与华贸物流的协同性方面,华贸物流称,标的公司与华贸物流同属于国际货运代理行业,在跨境电商物流和国际空运领域具有较好的协同效应,促使华贸物流跨境电商物流业务板块的发展,全部都是促使华贸物流提升运营效能,扩大市场规模。

遭交易所二次问询

很明显,华贸物流的回复并未打消交易所的疑虑,8月27日晚间又收到了交易所整理的第二道问询函。交易所再次追问收购标的的核心竞争力、超高溢价合理性、客户等状态。

超高溢价仍是交易所最关注的问提,二次问询函中,交易所再次追问选折 收益法和市场法进行评估的意味着着及合理性,要求华贸物流补充披露选折 收益法评估的预测期、增长率、折现率等关键参数及选折 的法律最好的办法及合理性。

根据前次问询,华贸物流回复称,标的资产核心竞争力是其与客户中国邮政和与供应商各大航空公司的良好企业合作关系。或者,在证券市场上,以超高溢价收购企业合作关系的却未见先例。

或者,上交所对华贸物流发出二次问询,要求该公司回答其与中国邮政、航空公司的企业合作关系。

补充披露此次交易后,中国邮政和航空公司算不算同意变更合同主体,变更合同主体算不算违反中国邮政和航空公司的招投标模式,原合同主体与中国邮政和航空公司的招投标模式、合同签订模式、合同期限,标的公司可不还还还还可不可以满足中国邮政和航空公司的标准,标的公司可不还还还还可不可以保证在承诺期及未来持续中标中国邮政订单,披露原合同主体大安国际、迅诚国际与中国邮政目前的业务量状态、与各航空公司授权状态等。

根据收购公告,待交易完成后,华贸物流将产生约6亿元的商誉,而华贸物流的二天报显示,该公司目前商誉规模达到了7.14亿。算上此次产生的商誉,合计将达13.14亿元。而截至2019年6月底,华贸物流的净资产约为40亿。这就意味着着,华贸物流交易完成后的商誉将占其净资产的三分之一。上交所在二次问询中,重点关注大额商誉对上市公司的影响。

此次交易后,标的公司流动资金将由交易对手方来提供,约1-2亿元。交易所问询该流动资金为借款性质还是权益投资性质,如为负债性质,算不算收取利息及利率状态,并要求华贸物流说明意味着着及合理性。

或者,此次交易满足一定条件后,华贸物流将继续收购讯诚国际等持有标的公司剩余20%股权,交易所要求该公司说明算不算与此次交易构成一揽子交易并披露该20%股权作价法律最好的办法及合理性。另外,针对此次超高溢价收购,交易所对交易对手方的历史沿革、自然人履历也进行了针对性问询。

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